홍콩에서 회사 비서를 어떻게 변경하나요?

2026년 9월 4일 최종 업데이트.

새 회사 비서를 선임한 다음, 15일 이내에 Form ND2A를 회사등기소(Companies Registry)에 제출하세요. 하나의 서식이 교체의 양쪽을 모두 담습니다 — 나가는 비서의 퇴임과 들어오는 비서의 선임입니다. 15일을 놓치면 제652조는 이를 회사와 회사의 모든 책임자(responsible person)에 대한 범죄로 규정합니다. 각각 최대 HK$25,000의 벌금에, 미제출 상태가 계속되는 매일마다 HK$700이 더해집니다.

제출 자체는 쉬운 부분입니다. 회사 비서 변경에서 잘못되는 것은 거의 언제나 서식이 아니라 인수인계입니다. 끝내 도착하지 않는 등기부, 아무도 물려받지 않은 기한, 그리고 당신이 떠나는 것을 도울 유인이 전혀 없는 업체입니다.

무엇을, 어떤 순서로 해야 하나요?

1. 새 비서를 선임합니다. 표준 정관(model articles) 하에서는 이사회의 결정 사항이므로, 이사회 결의가 통상적인 수단입니다. 귀사의 정관을 확인하세요 — 별도의 정관을 채택한 회사는 다른 절차를 둘 수도 있습니다.
2. 들어오는 비서의 서면 동의와 제650조가 등기부를 위해 요구하는 인적 사항을 확보합니다.
3. 15일 이내에 Form ND2A를 제출하여 퇴임과 선임을 함께 기록합니다.
4. 회사 비서 등기부를 갱신합니다 — 등기소 제출과는 별개인, 회사 자체의 법정 등기부입니다.
5. 기록을 회수합니다. 각종 등기부, 중요지배자 등기부(significant controllers register), 과거 제출 서류, 설립 문서까지. 여기서 일이 멈춥니다.

어떤 서식인가요: ND2A, ND2B, ND4?

회사 비서와 관련된 회사등기소 서식은 세 가지이며, 잘못된 서식을 쓰면 무언가를 제출했음에도 변경이 기록에 남지 않습니다.

흔한 실수는 ND2B입니다. 업체를 바꾸는 회사가 세부 사항 변경 신고를 제출해 놓고 교체를 신고했다고 믿는 사이, 등기소 기록에는 여전히 옛 비서의 이름이 남아 있고 — 그 밑에서 15일이 조용히 소진됩니다.

실제로 시간이 얼마나 있나요?

15영업일이 아니라 15일이며, 시계는 서류 작업에 손을 대는 시점이 아니라 사건이 발생한 시점부터 돌아갑니다. 여기에는 연차보고서 같은 단계별 가산 수수료 체계가 없습니다 — 내려앉을 구간도 없고, 그 안에 제출하면 더 싸지는 구간도 없습니다. 그냥 기한이 있고, 그다음은 범죄입니다.

기한을 놓치면 어떻게 되나요?

제652(3)조: 회사와 회사의 모든 책임자가 범죄를 저지르는 것이며, 각자는 Criminal Procedure Ordinance (Cap. 221) 부칙 8(Schedule 8)에 따라 level 4 — HK$25,000 — 의 벌금에, 그리고 위반이 계속되는 매일마다 HK$700의 추가 벌금에 처해집니다.

책임이 어디에 떨어지는지 보세요. "모든 책임자"는 회사뿐 아니라 이사 개개인에게까지 미칩니다. 그리고 일일 요소가 있다는 것은, 노출 규모가 기록이 잘못된 상태로 남아 있는 기간의 함수라는 뜻입니다. 엉망이 된 인수인계에서는 그것이 몇 달이 될 수 있습니다 — 누군가 법인 등기 조회를 돌려 작년에 사임한 비서를 발견하기 전까지는 아무도 알아차리지 못합니다.

누가 선임될 수 있나요?

간단히만 짚겠습니다. 사람들이 생각하는 것보다 더 많은 후보를 탈락시키기 때문입니다. 제474(4)조는 자연인인 회사 비서는 홍콩에 통상적으로 거주할 것을, 법인인 경우에는 홍콩에 등기 주소 또는 영업 장소를 둘 것을 요구합니다. 이어서 제475(2)조는 비상장 법인의 유일한 이사가 그 회사의 비서를 겸하는 것을 금지하고, 제475(3)조는 그 유일한 이사가 단독 이사로 있는 법인을 비서로 두는 것도 금지하여 우회로를 막습니다.

이 서비스를 영업으로 제공하는 것은 별도로 규제됩니다. 고객사를 위해 회사 비서로 활동하는 업체는 신탁·법인 서비스 제공자(trust or company service provider) 라이선스가 필요합니다. 선임하기 전에 라이선스 번호를 요구하고 회사등기소의 공개 TCSP 등록부에서 직접 확인하세요.

법정 등기부는 어떻게 되나요?

업체를 바꾸는 일이 어려워지는 지점이 여기이며, 원칙을 분명히 해 둘 가치가 있습니다. 등기부는 업체의 것이 아니라 회사의 재산입니다. 대금 지급 시까지 유보할 수 있는 서비스 산출물이 아니라, 회사가 보관할 의무를 지는 회사 기록입니다.

같은 구조가 이사 등기부와 그 밖의 법정 등기부에도 적용됩니다. 등기부를 보관하는 장소가 바뀌면 — 옛 업체의 사무실에서 새 업체의 사무실로 옮길 때 실제로 바뀝니다 — 제648(4)조와 제(5)항은 15일 이내에 지정 서식인 Form NR2, Notice of Location of Registers and Company Records로 등기관에게 신고할 것을 요구합니다. 제648(6)조는 등기부가 줄곧 등기 주소에 보관되어 왔고 앞으로도 그대로라면 그 신고를 면제해 줍니다.

등기 주소도 함께 옮겨지나요?

보통은 그렇습니다 — 대부분의 회사 비서 업체가 등기 주소도 함께 제공하므로, 한쪽을 떠나면 양쪽을 떠나게 됩니다. 그것은 두 번째의 별개 제출입니다. 제658(3)조는 등기 주소 변경 신고를 15일 이내에 Form NR1으로 할 것을 요구합니다.

그리고 제658(4)조에는 여기서 다시 짚어야 할 함정이 있습니다. 인수인계야말로 사람들이 정확히 여기에 빠지는 순간이기 때문입니다. 연차보고서에 새 주소를 기재하는 것은 변경 신고 의무를 충족하지 않습니다. 서로 다른 기한을 가진 서로 다른 제출입니다. 그 점과 연차보고서가 실제로 무엇을 요구하는지는 NAR1 기한 가이드에서 다뤘습니다.

회사 비서를 바꾸면 연차보고서 기한이 초기화되나요?

아닙니다 — 그리고 이것이 인수인계에서 가장 값비싼 오해 하나입니다. 제662(2)조에 따라 보고 기준일은 회사 설립일의 기념일입니다. 임원이 바뀌어도, 업체가 바뀌어도, 등기 주소가 바뀌어도 움직이지 않습니다. 새 비서는 이미 존재하던 기한을 그대로 물려받습니다.

실패는 예측 가능합니다. 나가는 업체는 해임되는 순간 그 날짜를 지켜보는 것을 멈추고, 들어오는 업체는 진행 중인 해는 이미 처리됐다고 짐작하며, 그 틈에서 기념일이 지나갑니다. 누구도 태만하지 않았는데, 회사는 결국 늦은 연차보고서와 원래의 여덟 배에 달하는 등록 수수료를 떠안습니다.

그러니 인수인계의 일부로, 설립등기증서를 근거로 한 보고 기준일을 서면으로 확인받으세요. 회사 비서 후보가 1분 안에 귀사의 보고 기준일을 말해 주지 못한다면, 그것은 그 업체에 관한 유용한 정보입니다.

현재 업체가 협조하지 않으면 어떻게 하나요?

그런 일은 있습니다. 대개 마지막 청구서를 둘러싼 다툼 때문입니다. 알아 둘 만한 것이 세 가지 있습니다.

첫째, 제652조에 따른 회사의 제출 의무는 나가는 업체의 선의에 달려 있지 않습니다. 들어오는 비서가 Form ND2A를 준비해 제출할 수 있습니다.

둘째, 나가고 싶어 하는 비서도 갇혀 있지 않습니다. Form ND4를 통해 사임하는 임원이 회사를 기다리지 않고 직접 등기관에게 신고할 수 있습니다.

셋째, 기록은 회사의 것입니다. 업체가 미납 수수료에 대한 정당한 청구권을 가질 수는 있지만, 그것은 추심해야 할 채권일 뿐이며 회사의 법정 등기부를 회사로부터 붙들어 둘 이유는 되지 않습니다. 실무적으로는, 구체적인 기록을 지목하고 회사가 그 기록을 보관해야 하는 근거 조문을 함께 적은 서면 요청이 청구서를 두고 다투는 것보다 상황을 더 빨리 풀어 주는 편입니다.

이런 과정을 진행하다가 멈춰 서 계시다면, 기록을 쫓아다니는 것은 추가 업무가 아니라 일의 일부입니다 — 저희 쪽에서 이전이 어떻게 진행되는지 보실 수 있습니다.

누구를 선임하기 전에 물어볼 것들

• 제 보고 기준일이 언제인가요? 설립등기증서를 보고 즉시 답할 수 있어야 합니다.
• TCSP 라이선스 번호가 어떻게 되나요? 그런 다음 공개 등록부에서 확인하세요.
• 어떤 제출이 포함되고, 어떤 것이 별도 청구되나요? 이사 변경, 주소 변경, 주식 양도 — 실제로 반복해서 생기는 것들입니다.
• 제 등기부는 어디에 보관되나요, 그리고 그로 인해 NR2가 필요해지나요?
• 제가 무언가를 물으면 누가 답하나요, 어떤 채널로, 얼마나 빨리 답하나요?

자주 묻는 질문

법령 인용은 위 날짜 시점에 시행 중인 Companies Ordinance (Cap. 622)와 Criminal Procedure Ordinance (Cap. 221)를 기준으로 하며, 서식 번호와 명칭은 회사등기소의 지정 서식입니다. 홍콩의 인가받은 신탁·법인 서비스 제공자인 LAULEGA LIMITED의 책임 임원(TCSP 라이선스 TC000573) Di Ma가 검토했습니다. 홍콩 법에 관한 일반적인 정보이며 귀사의 개별 사안에 대한 자문이 아닙니다 — 신뢰하고 행동하시기 전에 현재 기준을 확인하시기 바랍니다.

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