在香港如何更换公司秘书？

最后更新：2026年9月4日。

先委任新的公司秘书，然后在 15 天内向公司注册处递交 ND2A 表格。一份表格同时涵盖变更的两端——离任秘书的停任，以及接任秘书的委任。错过这十五天，第652条便使之成为公司以及公司每一名有责任的人的罪行：各自可处最高 HK$25,000 罚款，并就未予递交的每一天另加 HK$700。

递交本身是容易的部分。更换公司秘书时出问题的，几乎从来不是表格——而是交接：始终没有送到的登记册、没有人接手的期限，以及一个毫无动力帮你离开的服务商。

该按什么顺序办？

1. 委任新秘书。在标准章程细则下，这属于董事的决定，因此董事会决议是通常采用的方式。请查阅你自己的章程细则——采用了自订章程细则的公司，机制可能不同。
2. 取得接任秘书的书面同意，以及第650条就登记册所要求的详情。
3. 在 15 天内递交 ND2A 表格，将停任与委任一并记录。
4. 更新公司秘书登记册——这是公司自己的法定登记册，与向注册处递交的申报是两回事。
5. 取回记录。各项登记册、重要控制人登记册、以往的申报文件，以及公司成立文件。卡住的正是这一步。

该用哪份表格：ND2A、ND2B 还是 ND4？

公司注册处有三份与公司秘书相关的不同表格，用错了就等于：你确实递交了东西，但变更并没有上到记录里。

常见的错误是 ND2B。更换服务商的公司递交了资料变更通知，以为已经报告了这次更换，而注册处的记录上仍然是旧秘书的名字——那十五天正在下面悄悄走完。

你实际上有多少时间？

是十五天，不是十五个工作日；而且时钟从事件发生那一刻起算，不是从你腾出手来处理文件那一刻起算。这里没有周年申报表那种层层递增的费用阶梯——没有可以落进去的区间，也没有更便宜的档次可赶。有的只是期限，然后就是罪行。

错过了会怎样？

第652(3)条：公司及公司的每一名有责任的人即属犯罪，各自可处第4级罚款——按《刑事诉讼程序条例》（Criminal Procedure Ordinance，第221章）附表8为 HK$25,000——并就罪行持续的每一天，另处罚款 HK$700。

请留意责任落在哪里。“每一名有责任的人”会追及董事个人，而不只是公司。而每日累加的部分意味着，风险敞口取决于记录错误状态持续多久；在一次搞砸的交接中，这可以是好几个月——直到有人做公司查册，发现登记在册的秘书去年就已辞任，才有人发现。

谁可以获委任？

简要说明，因为它排除掉的人选比多数人预期的要多。第474(4)条要求：担任公司秘书的自然人须通常居于香港，法人团体则须在香港设有注册办事处或营业地点。第475(2)条继而禁止私人公司的唯一董事同时担任其秘书，第475(3)条则堵住了变通做法——禁止以唯一董事为同一人的法人团体担任秘书。

以商业方式提供这项服务，另受规管：为客户担任公司秘书的商号，需要信托或公司服务提供者牌照。在委任之前，请索取牌照号码，并到公司注册处的公开 TCSP 登记册上核对。

法定登记册怎么办？

更换服务商的困难正在于此，而有一条原则值得说清楚：登记册是公司的财产，不是服务商的财产。它们不是可以扣押以待付款的服务交付物；它们是公司依法必须备存的公司记录。

董事登记册及其他法定登记册也是同样的模式。如果存放地点有变——从旧服务商的办公室搬到新服务商那里时就会发生——第648(4)及(5)条要求在 15 天内以指明格式，即 NR2 表格，登记册及公司记录存放地点通知书（Notice of Location of Registers and Company Records），通知处长。如果登记册一直存放于注册办事处并继续留在该处，第648(6)条则免除这项申报。

注册办事处也会一并搬迁吗？

通常会。大多数公司秘书服务商同时提供注册地址，因此离开其中一项就意味着两项都要离开。这是第二项、各自独立的申报：第658(3)条要求在 15 天内以 NR1 表格通知注册办事处变更。

第658(4)条中有一个陷阱值得在此重申，因为交接正是人们掉进去的时刻：在周年申报表中写明新地址，并不构成履行通知变更的义务。它们是两项不同的申报，期限也不同。我们在NAR1 期限指南中讲过这一点，以及周年申报表本身的要求。

更换秘书会重置周年申报表的期限吗？

不会——而这是交接过程中代价最高的一个误解。根据第662(2)条，申报日是公司成立为法团的周年日。它不会因为高级人员更换、服务商更换或注册办事处变更而移动。新秘书继承的是本来就已经存在的那个期限。

失灵的方式是可以预见的。离任的服务商在被解聘的那一刻就不再盯着这个日期；接任的以为进行中的那个年度已经办妥；周年日就在这道缝隙里过去了。没有人是疏忽的，而公司最终仍然逾期递交了周年申报表，缴的注册费是本应缴纳的八倍。

所以：把申报日作为交接的一部分，依据公司注册证明书以书面确认下来。如果一位候选秘书不能在一分钟内告诉你申报日是哪一天，这本身就是关于对方的有用信息。

如果现任服务商不肯配合怎么办？

这种事会发生，通常是因为一张有争议的尾款发票。有三点值得知道。

第一，公司在第652条下的申报义务，并不取决于离任服务商是否愿意配合。接任的秘书可以自行准备并递交 ND2A 表格。

第二，想抽身的秘书也并非无路可走：ND4 表格让辞任的高级人员可以直接通知处长，而不必等公司行动。

第三，记录属于公司。服务商就未付费用或许有正当的债权主张，但那是一笔应循途径追讨的债务；它不构成扣留公司法定登记册的理由。实务上，一封列明具体记录、并援引公司据以必须备存这些记录的条文的书面要求，往往比就发票争论更快解决问题。

如果你正处在这样一场交接的中途而进程卡住了，追回记录本就是这份工作的一部分，而不是额外服务——这就是我们这边的转移流程包含的内容。

委任任何人之前该问什么

• 我的申报日是哪一天？对方应该能立刻从你的公司注册证明书上读出来。
• 你们的 TCSP 牌照号码是多少？然后自己去公开登记册上核对。
• 哪些申报包含在内，哪些另行收费？更换董事、变更地址、股份转让——真正会反复发生的那些。
• 我的登记册会存放在哪里，是否需要递交 NR2？
• 我提问时由谁回复，通过什么渠道，多快回复？

常见问题

法定条文引用的是截至上述日期生效的《公司条例》（第622章）及《刑事诉讼程序条例》（第221章）；表格编号与名称为公司注册处的指明表格。经 Di Ma 审阅；他是香港持牌信托或公司服务提供者 LAULEGA LIMITED 的负责人员（TCSP 牌照号 TC000573）。本文属关于香港法律的一般性信息，并非针对你具体公司的建议——请在依赖本文之前先核实当前情况。

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